合规立业 行稳致远

深圳金数私募证券基金管理有限公司成立于 2015 年 6 月，2020 年 3 月在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号 P1070779）。多年来，公司在深圳证监局和行业协会的指导监督下，把法规学习、制度建设、内控执行作为日常经营的基础工作来做。

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引言

深圳前海是国内私募基金机构最集中的片区之一。对一家私募管理人来说，能走多远，很多时候不只取决于某一年的投资业绩，更取决于能不能经得起一轮又一轮的监管检查。

深圳金数私募证券基金管理有限公司成立于 2015 年 6 月，2020 年 3 月在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号 P1070779，现为深圳私募基金业协会会员，业务范围是私募证券投资基金及私募证券投资类 FOF 基金。公司总部位于深圳市前海深港合作区，投研方向以量化策略为主。

公司刚成立时人不多，业务也简单，但管理层当时定下一条规矩：先有制度，再有业务。十几年过去，这条规矩一直没变。

一、学法规：当成日常功课来做

私募基金行业的监管规则这几年更新得很快。2023 年 9 月《私募投资基金监督管理条例》施行，这是私募基金行业第一部行政法规；之后中国证券投资基金业协会又陆续出台《私募基金管理人登记指引》和《私募证券投资基金运作指引》，对管理人登记、产品运作提出了更细的要求。

规则频繁更新，机构只有两种选择：要么跟着被动应付，要么把学习做成常态。公司选了后者。

具体做法上，公司要求合规部门在每一项新规发布后，完成四件事：拆解条文、比对现有制度与流程的差距、提出修订方案、组织全员培训。每一步都要有书面记录，不能停留在口头传达。

月度合规学习会是公司坚持多年的一个固定安排，投研、交易、风控、市场、运营各条线都要参加。学习内容除了《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等法律法规和规章，也包括协会层面的《私募投资基金管理人内部控制指引》《私募投资基金信息披露管理办法》《私募证券投资基金运作指引》等自律规则。

除了条文学习，公司还会定期整理监管处罚案例和行业内出过风险的事件，拿出来做警示教育。条文是抽象的，案例是具体的，员工更容易记住什么能做、什么不能做。

基金从业资格方面，公司要求相关岗位全员持证，后续职业培训和诚信记录一并纳入台账管理。

二、建制度：先把规矩写清楚

公司制度体系的总纲是《内部控制大纲》，下面按业务条线分设专项制度，基本覆盖了从募集到退出的各个环节。

制度板块	主要内容
治理与内控	内部控制大纲、授权审批体系、印章证照管理、关联交易管理
投资管理	投资决策流程、投资范围与比例控制、投资限制与禁止行为清单
风险管理	风险指标设定与监控、止损机制、压力测试、风险事件报告与处置
交易执行	交易指令管理、交易留痕与复核、异常交易监控、公平交易管理
募集与适当性	合格投资者识别、风险测评与匹配、风险揭示、冷静期与回访确认
信息披露	定期报告与临时报告、信息报送口径与时限、披露责任追究
反洗钱与反恐融资	客户身份识别、受益所有人识别、可疑交易报告、资料保存
人员与廉洁	从业人员证券投资申报、利益冲突管理、廉洁从业与诚信管理
信息与数据	信息系统权限管理、数据安全与备份、网络安全应急

制度建起来只是第一步，难的是让它一直管用。公司每年会集中梳理一次制度，结合当年的监管新规、业务变化和自查发现的问题做修订，该废的废、该补的补，每次修订都留版本号和生效日期。这样做主要是为了防止新旧条款并存，让执行的人无所适从。

另一个做法是尽量把制度要求固化到流程和系统里。制度如果只写原则，落不到操作层面就很容易变成一纸空文。因此公司对关键控制点逐个梳理，对应到业务流程，再在交易、风控、估值等系统中设置相应的硬约束。能由系统卡住的，就不依赖人的自觉。

三、抓内控：分清楚谁做什么

制度能不能起作用，看的是内控架构有没有真正的独立性。公司按三道防线来划分职责。

第一道是业务条线本身。投资、交易、市场、运营各部门对本条线的合规性负首要责任，合规要求要在业务开展过程中同步执行，而不是事后补救。

第二道是合规和风控条线。合规部门负责合规审查、合规检查、合规培训和合规报告；风控部门负责风险指标的设定、监控和预警，指标超出预设范围时提出处置意见。

第三道是内部检查与评价。通过定期检查、专项核查和管理层评价，对前两道防线的执行效果再做一次监督。

在岗位设置上，投资决策、交易执行、风险控制、合规管理、估值核算等岗位相互独立，不能由同一人兼任，授权、执行、记录、保管、监督这些环节也按不相容职务分离的原则分开。

四、执行：几个关键环节的把关

规矩定下来之后，日常执行主要落在几个环节上。

募集环节最重要的是把适当的产品卖给适当的人。公司按监管要求执行合格投资者识别与验证，做投资者风险测评，划分产品风险等级，两者匹配才能销售，并按规定完成风险揭示、冷静期和回访确认。如果投资者风险承受能力与产品风险等级不匹配，或者资金来源、身份信息存疑，公司不予通过。

投资环节强调在基金合同约定的投资范围和授权额度内执行。投资指令超出授权或限额的，系统在交易环节会直接拦截，同时保留事前检查和事中监控的记录。异常交易、频繁申赎、疑似利益输送等情形，另有专项监测。

基金财产管理上，公司旗下基金均实行独立托管，基金财产与管理人固有财产严格分开，不同基金之间分账管理、独立核算，避免资金混同。

信息披露方面，公司按法律法规、自律规则和基金合同的约定，向投资者提供季度报告、年度报告等定期报告，发生重大事项时及时临时披露，并通过资产管理业务报送平台等系统向监管机构报送相关信息，注意报送的及时性和准确性。

反洗钱方面，公司建立了客户身份识别、受益所有人识别、客户风险等级划分、可疑交易监测与报告机制，按规定保存客户身份资料和交易记录。

五、自查：把检查当成体检

内控做得怎么样，不能只听机构自己说。监管部门的监督检查和行业协会的自律管理，是校准自身合规水平最直接的机会。

在深圳证监局的组织下，辖区私募基金管理人开展合规自查已经成为一项常态化工作。公司对自查的态度很明确：既然要查，就认真查，查出问题就改。

以 2026 年度深圳辖区私募基金管理人合规自查为例。公司收到通知后成立了专项工作小组，由管理层牵头、合规部门统筹，对照自查工作底稿逐项核对。核对的范围包括管理人登记信息和协会信息更新是否准确、在管基金的备案与运作是否规范、募集行为是否合规、投资者适当性程序是否完整、信息披露和信息报送是否及时准确、内控制度是否健全并有效执行，以及关联交易与利益冲突管理、从业人员管理、反洗钱义务落实等情况。

对自查发现的问题，公司要求即查即改，明确责任部门、整改措施和完成时限，形成书面整改台账，整改结果还要进入下一轮自查的重点复核范围。如果是制度层面的原因，就通过修订制度、改造流程或增加系统控制来解决，尽量不让同类问题重复出现。

此外，公司也参加深圳私募基金业协会等自律组织举办的培训、座谈和政策宣讲，了解监管口径的变化，也看看同行是怎么做的。

六、下一步

公司成立至今已经十一年。回头看，合规工作带来的回报不体现在某一张业绩曲线上，而是体现在投资者的信任、干净的监管记录，以及业务流程经得起追溯这些更基础的地方。

接下来公司打算在三件事上继续投入。

一是把合规审查往前推。产品设计、策略上线、合同签署这些环节，合规应当提前介入，而不是等事情做完再回头检查。

二是继续提高系统的控制能力。交易、风控、估值、报送等系统的硬控制越强，对人工操作的依赖就越少，操作风险也越小。

三是把合规要求落实到人。通过持续培训、案例教育和考核约束，让合规成为每个岗位的习惯，而不是合规部门一家的事。

结语

私募基金经营的是投资者的信任。这份信任要靠一次次规范的募集、一笔笔合规的交易、一份份按时送达的报告慢慢积累，也要靠在监管和自律面前正视问题、及时整改的诚实态度来维持。

深圳金数私募证券基金管理有限公司表示，将继续严格按照国家法律法规、监管部门规章和行业协会自律规则开展业务，在深圳证监局以及中国证券投资基金业协会、深圳私募基金业协会的指导监督下，持续完善内控体系，做好合规运营的各项工作。

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